Duurzame obligaties

1. Uitgevende instellingen mogen zich niet duurzamer voordoen dan ze zijn. Indien een uitgevende instelling zich in het prospectus als ‘duurzaam’ presenteert, moet de basis daarvoor worden beschreven. Teksten die suggereren dat er sprake is of kan zijn van greenwashing (bijvoorbeeld in de risicofactoren) worden niet geaccepteerd;

2. Het prospectus dient zoveel mogelijk objectieve informatie te bevatten. Voorkomen dient te worden dat een (te) subjectief verhaal wordt opgenomen in het prospectus (zie ook overweging 27 bij de Prospectusverordening);

3. Ten behoeve van de begrijpelijkheid moet duurzame terminologie (inclusief duurzame doelstellingen) specifiek worden uitgelegd c.q. onderbouwd;

4. Indien in het prospectus informatie met betrekking tot duurzaamheidsclaims zoals net-zero-claims is opgenomen, is het, mede in verband met de specificiteit en de begrijpelijkheid van de informatie, relevant dat het prospectus de volgende informatie bevat:
a. Een zo specifiek mogelijke en gedetailleerde onderbouwing van de claims om deze te kunnen staven, met, indien mogelijk, gekwantificeerde informatie;
b. Een beschrijving van hoe de duurzaamheidsclaims te bereiken, waaronder: (i) transparantie over wat de uitgevende instelling wel doet en wat zij niet doet; (ii) transparantie over de prestaties (inclusief de progressie tot zover) en (voorgenomen) acties. Als er voorbeelden worden gegeven, is het wenselijk dat wordt beschreven hoe deze voorbeelden passen in de langetermijnplanning (worden bijvoorbeeld bepaalde acties opgeschaald en zo ja, tot hoever en wat draagt het bij?);
c. Indien een uitgevende instelling informatie opneemt over de uitstoot(reductie) van bijvoorbeeld CO2, is het belangrijk dat daadwerkelijke uitstoot en uitstootreducties in de eigen waardeketen afzonderlijk worden beschreven van alle vormen van CO2-compensatie waartegen eigen uitstoot wordt weggestreept;
d. Indien een uitgevende instelling informatie opneemt over haar emissiedoelstellingen, is het belangrijk dat dit de uitstoot in de hele eigen waardeketen omvat. Dit wordt ook wel aangeduid als de emissies binnen “scope 1+2+3” in de zin van het GHG Protocol;
e. Een zo specifiek mogelijke beschrijving van de business en de strategie (inclusief KPI’s) en hoe een duurzaamheidsclaim daar onderdeel van uitmaakt.

Zie ook Waar moeten beursgenoteerde ondernemingen op letten bij hun verslaggeving over 2022. en Waar moeten beursgenoteerde ondernemingen op letten bij hun verslaggeving over 2023. In dit verband is ook consistentie tussen de ESG-informatie in het prospectus en het jaarverslag relevant;

5. De bestemming van de opbrengst van de uitgifte moet zo specifiek mogelijk in het prospectus worden beschreven. In het geval van een basisprospectus: indien de precieze bestemming van de opbrengst pas wordt gespecificeerd in de definitieve voorwaarden, dan dienen in de sectie “Form of Final Terms” specifieke placeholders te worden opgenomen zodat gewaarborgd wordt dat bij een specifieke uitgifte de allocatie van de opbrengst zo concreet en specifiek mogelijk wordt beschreven in de definitieve voorwaarden;

6. Een zo specifiek mogelijke beschrijving van de (voorgenomen/beoogde) impact/reductie pre-issuance op individueel uitgifteniveau of, als in specifieke gevallen slechts wordt gewerkt met een zogenaamde portfolio approach in plaats van op individueel uitgifteniveau, op portfolioniveau;

7. Een toelichting of de transactie c.q. de uitgifte aansluit bij een of meerdere ESG-marktstandaarden. De AFM verwacht op zijn minst een toelichting in hoeverre de uitgifte conform de EU Taxonomie is;

8. Het is belangrijk te beschrijven hoe de obligatie bijdraagt aan de transitieplannen c.q. duurzaamheidsdoelstellingen van de uitgevende instelling. Daarnaast is het wenselijk informatie op te nemen over de wijze waarop de duurzame obligaties in overeenstemming zijn met de bredere business, strategie en doelstellingen van de uitgevende instelling;

9. Indien een uitgevende instelling een eigen ‘framework’ heeft opgesteld, zoals een green bond framework, dan is het belangrijk dat de belangrijkste punten hiervan integraal worden opgenomen in het prospectus (inclusief een link naar het framework indien deze op de website van de uitgevende instelling is gepubliceerd), bijvoorbeeld in de sectie waar de besteding van de opbrengst beschreven wordt. Denk hierbij aan: het allocatieproces zoals de eligibility criteria, management van de opbrengsten, rapportage (zoals allocatierapportage en post issuance impactrapportage) en externe beoordeling (inclusief een link naar de externe beoordeling indien deze toegankelijk is op de website van de uitgevende instelling);

10. Indien in het prospectus wordt vermeld dat de uitgevende instelling de intentie heeft om bijvoorbeeld voor duurzame obligaties na uitgifte daarvan informatie ter beschikking te stellen, dan dient gespecificeerd te worden hoe beleggers op de hoogte gesteld worden van deze informatie en/of waar die ‘post-issuance’ informatie precies verkregen kan worden.

Het is van belang dat alle materiële informatie met betrekking tot duurzame obligaties zo specifiek mogelijk in het prospectus wordt opgenomen, zodat beleggers in staat worden gesteld om een weloverwogen beleggingsbeslissing te kunnen nemen.

Wij verwijzen in dit verband ook naar het ESMA statement on sustainability disclosure in prospectuses.