Begrippen

Aanbeveling
De AFM kan een aanbeveling doen bij OOB-accountantsorganisaties ingevolge artikel 26, lid 8 EU-Verordening 537/2014 inzake het stelsel van kwaliteitsbeheersing.

Aanwijzing
De AFM kan een accountantsorganisatie die de Wta of het Bta overtreedt door middel van het geven van een aanwijzing verplichten om weer aan de wet te voldoen (artikel 52 Wta). Bij een aanwijzing geeft de AFM in een aanwijzingsbeschikking concreet aan hoe de accountantsorganisatie zich moet gedragen om dit te bereiken en binnen welke termijn zij dit dient te doen.

Accountant
Een registeraccountant of accountant-administratieconsulent (artikel 1 Wab). Van een registeraccountant of accountant-administratieconsulent mag worden verwacht dat hij zich houdt aan de wet- en regelgeving die op een registeraccountant of accountant-administratieconsulent van toepassing is.

Accountantsorganisatie
Een onderneming of instelling die bedrijfsmatig wettelijke controles verricht, dan wel een organisatie waarin zodanige ondernemingen of instellingen met elkaar zijn verbonden (artikel 1, lid 1, onderdeel a Wta). De AFM gebruikt de term accountantsorganisatie voor ondernemingen of instellingen die voor het verrichten van wettelijke controles een Wta-vergunning hebben verkregen van de AFM. De Wta stelt geen eisen aan de juridische vorm van de accountantsorganisatie. Een accountantsorganisatie kan een maatschap, besloten vennootschap, naamloze vennootschap of iedere andere juridische vorm hebben. Ook een eenmanszaak is mogelijk. De Wta gaat ervan uit dat de accountantsorganisatie de controles verricht bij de controlecliënt en de externe accountant de controleverklaringen afgeeft.

Accountantsverklaring
Een schriftelijke mededeling inhoudende de uitkomst van een wettelijke controle (artikel 1, lid 1, onderdeel b Wta). In de accountantsverklaring beschrijft de externe accountant zijn oordeel of de financiële verantwoording al dan niet een getrouw beeld geeft van de financiële positie en het resultaat van de onderneming of instelling. In de beroepsregels voor accountants wordt gesproken over ‘controleverklaring’. 

Auditcommissie (ook: auditcomité)
In het Besluit instelling auditcommissie (Biac) staat dat een organisatie van openbaar belang (OOB) een auditcommissie moet instellen (artikel 2, lid 2 Biac). Een auditcommissie is samengesteld uit leden van de raad van commissarissen of uit leden van het bestuur die niet belast zijn met het uitvoerend bestuur. De auditcommissie monitort onder meer het financiële-verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van het interne beheersingssysteem en de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening. Daarnaast beoordeelt en monitort de auditcommissie de onafhankelijkheid van de externe accountant en de accountantsorganisatie of het auditkantoor. 

Auditkantoor
Onderneming of instelling die door de toezichthoudende instantie van een andere lidstaat is toegelaten tot het verrichten van controles als bedoeld in artikel 2, onderdeel 1, Richtlijn nr. 2006/43/EG (artikel 1, lid 1, onderdeel c Wta). Een andere lidstaat wil zeggen een lidstaat van de Europese Unie of niet zijnde een lidstaat van de Europese Unie die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte.

Auditor van een derde land
Natuurlijke persoon die werkzaam is bij of verbonden is aan een auditorganisatie van een derde land en die verantwoordelijk is voor de uitvoering van de controle van de (geconsolideerde) jaarrekening van een onderneming met zetel in een staat die geen lidstaat is en die niet als gevolg van een toelating overeenkomstig artikel 3 of 44 van de richtlijn in een lidstaat is toegelaten tot het verrichten van controles als bedoeld in artikel 2, onderdeel 1, van de richtlijn (artikel 1, lid 1, onderdeel i Wta). Onder een staat die geen lidstaat is, wordt verstaan een staat die geen partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte.

Auditorganisatie van een derde land
Onderneming of instelling die de controle uitvoert van de (geconsolideerde) jaarrekening van een onderneming met zetel in een staat die geen lidstaat is en die niet als gevolg van een toelating overeenkomstig artikel 3 van de richtlijn in een lidstaat is toegelaten tot het verrichten van controles als bedoeld in artikel 2, onderdeel 1, van de richtlijn. (artikel 1, lid 1, onderdeel h Wta). Auditorganisaties van een derde land dienen een registratie aan te vragen bij de AFM voordat zij verklaringen over jaarrekeningen afleggen die voor de Nederlandse kapitaalmarkt van belang zijn. Dit zijn jaarrekeningen van controlecliënten gezeteld in een land buiten de Europese Economische Ruimte en waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland (artikel 12b Wta).

Beleidsbepaler
De natuurlijke personen die de dagelijkse leiding hebben van de accountantsorganisatie worden als beleidsbepaler aangemerkt (artikel 16a Wta).

Beleidsbepalers zijn daarmee:
1. De natuurlijke personen die formeel de positie van bestuurder van de accountantsorganisatie bekleden; en
2. De natuurlijke personen die formeel niet de positie van bestuurder bekleden, maar feitelijk de dagelijkse leiding hebben over de accountantsorganisatie.

Formele bestuurders
De natuurlijke persoon die formeel de positie van bestuurder heeft, is beleidsbepaler, ongeacht zijn portefeuille en ongeacht of hij gebruik maakt van de bij die functie behorende bevoegdheden. Wie formeel bestuurder is hangt af van de juridische vorm van de accountantsorganisatie.

Eenmanszaak
De eigenaar is bestuurder en daarmee beleidsbepaler.

Maatschap of andere vorm zonder rechtspersoonlijkheid
Wie beleidsbepaler is hangt af van de contractueel vastgelegde afspraken tussen de betrokkenen. Als zij schriftelijk met elkaar zijn overeengekomen dat het bestuur van de accountantsorganisatie in handen is van één of meer van hen, zijn deze laatstgenoemde personen beleidsbepaler. Als ze geen schriftelijke afspraken hebben gemaakt, zijn alle personen die partij zijn bij de overeenkomst bestuurder en daarmee beleidsbepaler.

Organisatievorm met rechtspersoonlijkheid
Bij een organisatievorm met rechtspersoonlijkheid (zoals een besloten vennootschap (B.V.), naamloze vennootschap (N.V.), stichting, coöperatie, vereniging) geldt dat ten minste diegenen die als bestuurder zijn ingeschreven in het handelsregister de beleidsbepalers zijn.

Beleidsregel geschiktheid Wta
De AFM toetst de geschiktheid met behulp van de Beleidsregel geschiktheid Wta.

Bestuurlijke boete
Bij bepaalde overtredingen kan de AFM een bestuurlijke boete opleggen (artikel 54, lid 1 Wta). Bijvoorbeeld wanneer een accountantsorganisatie er onvoldoende voor heeft gezorgd dat haar externe accountants de toepasselijke wet- en regelgeving naleven, of wanneer het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie niet voldoet of de accountantsorganisatie niet onafhankelijk is van haar controlecliënten. De hoogte van de boete hangt onder andere af van de ernst en duur van de overtreding, de mate van verwijtbaarheid en de draagkracht van de overtreder. Als sprake is van recidive, is dat ook van invloed op de hoogte van de boete. Een bestuurlijke boete kan zowel aan een accountantsorganisatie als aan een bestuurder worden opgelegd.

Publicatie
De AFM maakt het besluit tot het opleggen van een bestuurlijke boete in principe openbaar (artikel 67, lid 1 Wta juncto artikel 10 Besluit bestuurlijke boetes financiële sector), tenzij de openbaarmaking strijdig zou kunnen zijn met het doel van het toezicht door de AFM (artikel 67, lid 4 Wta). Voor bepaalde ernstige overtredingen maakt de AFM de opgelegde boete openbaar vijf werkdagen nadat zij het boetebesluit heeft bekendgemaakt aan de betrokken accountantsorganisatie (artikel 67, lid 2 Wta). Als de accountantsorganisatie een verzoek om een voorlopige voorziening doet, wordt de openbaarmaking opgeschort totdat er een uitspraak is van de voorzieningenrechter (artikel 67, lid 4 juncto artikel 68 Wta). Voor andere minder ernstige overtredingen maakt de AFM de opgelegde boete openbaar, nadat alle bezwaar- en beroepsprocedures zijn doorlopen en de boete onherroepelijk is geworden.

Betrouwbaarheidstoetsing
De betrouwbaarheid van de personen die het dagelijks beleid van een accountantsorganisatie bepalen of mede bepalen dient buiten twijfel te staan (artikel 15, lid 1 Wta). Onder betrouwbaarheid wordt voor de toepassing van de Wta verstaan dat de persoon in kwestie zich onthoudt van gedragingen die naar het oordeel van de AFM het vervullen van de functie van (mede)beleidsbepaler in de weg staan (artikel 1, lid 1 Beleidsregel betrouwbaarheid personen ex Wet toezicht accountantsorganisaties en Besluit toezicht accountantsorganisaties).

Bevoegdheden AFM
De AFM en de door de AFM aangewezen medewerkers zijn belast met het toezicht op de naleving van de Wta en het Bta. Zij hebben voor het uitoefenen van hun taak een aantal bevoegdheden. Deze bevoegdheden staan in hoofdstuk 5 ‘Toezicht en handhaving’ van de Wta en in hoofdstuk 5 ‘Handhaving’ van de Algemene wet bestuursrecht (Awb). De belangrijkste bevoegdheden van de AFM zijn: inlichtingen vorderen, inzage vorderen in documenten, documenten kopiëren, plaatsen betreden. In de Awb staat bovendien dat iedereen van wie de AFM medewerking vordert, verplicht is die medewerking te verlenen binnen een door de AFM gestelde redelijke termijn, ook wanneer deze informatie er toe kan leiden dat de AFM over gaat tot handhaving.

Bta
Het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta) geeft uitvoering aan een aantal vereisten die zijn opgenomen in de Wta. Zo is bijvoorbeeld in de Wta bepaald dat een accountantsorganisatie moet beschikken over een stelsel van kwaliteitsbeheersing. In het Bta zijn nadere en meer gedetailleerde regels gesteld over het stelsel van kwaliteitsbeheersing.

Controlecliënt
De onderneming of instelling die aan een accountantsorganisatie opdracht geeft tot een wettelijke controle (artikel 1, lid 1, onderdeel e Wta).

Controledossier
Het geheel van gegevens en bescheiden die zijn vastgelegd tijdens het uitvoeren van een wettelijke controle en waarop de externe accountant zijn controleverklaring baseert (artikel 1 Bta).

Controleverklaring
Een controleverklaring wordt ondertekend door een externe accountant (artikel 29 Wta). De accountantsorganisatie wijst voor iedere opdracht tot het verrichten van een wettelijke controle een externe accountant aan die – ongeacht of er ook andere accountants bij de opdracht zijn betrokken – verantwoordelijk is voor de uitvoering van de opdracht namens de accountantsorganisatie en die de controleverklaring afgeeft. Vanuit het oogpunt van transparantie ondertekent deze externe accountant de controleverklaring op eigen naam en vermeldt daarbij de accountantsorganisatie waarbij hij werkzaam is of waaraan hij is verbonden. Voor het maatschappelijke verkeer is het dan duidelijk welke persoon en welke accountantsorganisatie de verantwoordelijkheid draagt.

Eisen aan (mede)beleidsbepalers
De Wta bepaalt dat beleidsbepalers en medebeleidsbepalers aan een aantal eisen moeten voldoen.

De meerderheid van beleidsbepalers moet betrouwbaar, deskundig en vakbekwaam zijn.
Alle beleidsbepalers moeten betrouwbaar en deskundig zijn.
Medebeleidsbepalers moeten betrouwbaar zijn.

Betrouwbaarheid (mede)beleidsbepalers
De betrouwbaarheid van beleidsbepalers en medebeleidsbepalers moet buiten twijfel staan (artikel 15 Wta). De AFM onderzoekt de betrouwbaarheid van de personen die door de accountantsorganisatie worden aangemerkt als (mede)beleidsbepaler.

Deskundigheid beleidsbepalers
Alle beleidsbepalers moeten deskundig zijn ten aanzien van het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de eigen accountantsorganisatie (artikel 16, lid 2 Wta). Zij moeten het eigen stelsel kennen, de vaardigheid hebben om het stelsel te kunnen organiseren en kunnen beoordelen of het stelsel voldoet aan de wet- en regelgeving.

Vakbekwaamheid beleidsbepalers
De meerderheid van de beleidsbepalers moet vakbekwaam zijn. Als er twee beleidsbepalers zijn, moet ten minste één van hen vakbekwaam zijn (artikel 16, lid 1 Wta). Een vakbekwame beleidsbepaler is een accountant of een natuurlijk persoon die aan de vakbekwaamheidseisen voldoet die gelijkwaardig zijn aan de regels over vakbekwaamheid van externe accountants (buitenlandse accountants). Hij houdt zich aan wet- en regelgeving die op een accountant van toepassing is. en hij heeft minimaal de driejarige praktijkstage als onderdeel van de opleiding gevolgd of heeft daarmee vergelijkbare ervaring met controles opgedaan.

De achtergrond van de vakbekwaamheidseis is dat (mede)beleidsbepalers voor het opzetten en in stand houden van een adequaat stelsel van kwaliteitsbeheersing inzicht nodig hebben in de werkzaamheden waarvan de kwaliteit geborgd dient te worden. Daarnaast is het belangrijk dat zij in staat zijn om een inhoudelijk oordeel te vormen over de aanvaarding en de uitvoering van wettelijke controles, gegeven de mogelijk grote gevolgen als een onjuiste controleverklaring wordt afgegeven. Ervaring met het uitvoeren van controles draagt hieraan bij.

Het is mogelijk dat iemand zowel is ingeschreven als (mede)beleidsbepaler als externe accountant.

Europese Economische Ruimte (EER)
Bij de Europese Economische Ruimte (EER) horen alle EU-landen plus Liechtenstein, Noorwegen en IJsland.

Externe accountant
De natuurlijke persoon die werkzaam is bij of verbonden is aan een accountantsorganisatie of auditkantoor en die verantwoordelijk is voor de uitvoering van een wettelijke controle (artikel 1, lid 1, onderdeel f Wta).

De accountantsorganisatie wijst voor iedere opdracht tot het verrichten van een wettelijke controle één externe accountant aan die – ongeacht of er ook andere accountants bij de opdracht zijn betrokken – verantwoordelijk is voor de uitvoering van de controle namens de accountantsorganisatie en die de controleverklaring afgeeft.

Met externe accountants die werkzaam zijn bij een accountantsorganisatie worden accountants in loondienst bedoeld. Met externe accountants die aan een accountantsorganisatie zijn verbonden worden accountants bedoeld die controles verrichten op basis van een andere overeenkomst dan een arbeidsovereenkomst met de accountantsorganisatie.

Verplichte inschrijving in register
Een accountantsorganisatie wijst voor de uitvoering van elke opdracht tot het verrichten van een wettelijke controle een externe accountant aan. De accountantsorganisatie draagt deze externe accountants voor ter inschrijving in het openbaar register van de AFM. Alleen accountants die zijn ingeschreven als externe accountant in het openbaar register van de AFM, mogen worden aangewezen voor de uitvoering van wettelijke controles.

Gedrags- en beroepsregels
Iedere accountant moet zich houden aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Dit geldt dus ook voor externe accountants. De Wta stelt dat de externe accountant moet voldoen aan de regels voor vakbekwaamheid, objectiviteit, professioneel-kritische instelling, integriteit en onafhankelijkheid (artikel 25 en 25aWta). De VGBA stelt dat teneinde invulling te geven aan zijn verantwoordelijkheid als accountant om te handelen in het algemeen belang, de accountant zich aan de volgende fundamentele beginselen houdt:
a. professionaliteit;
b. integriteit;
c. objectiviteit;
d. vakbekwaamheid en zorgvuldigheid; en
e. vertrouwelijkheid.

Geheimhoudingsplicht
Zowel voor de accountantsorganisatie als voor de externe accountant geldt op grond van de Wta een geheimhoudingsplicht voor vertrouwelijke gegevens (artikel 20 en artikel 26 Wta).

Accountantsorganisatie
Een accountantsorganisatie die bij het verrichten van wettelijke controles de beschikking krijgt over vertrouwelijke gegevens is verplicht deze geheim te houden. Dit geldt niet wanneer een wettelijk voorschrift de organisatie tot mededeling verplicht. Dit is bijvoorbeeld het geval als de AFM ten behoeve van het toezicht op de Wta inlichtingen vordert van een accountantsorganisatie.

Externe accountant
Ten aanzien van de externe accountant stelt de Wta dat gegevens die de accountant tijdens het verrichten van een wettelijke controle ter beschikking krijgt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs moet vermoeden, geheimhoudt, tenzij een wettelijk voorschrift hem tot mededeling verplicht.

Geschiktheidstoetsing
De volgende categorieën beleidsbepalers en medebeleidsbepalers van een accountantsorganisatie die een vergunning heeft om wettelijke controles te verrichten bij een organisatie van openbaar belang (OOB-accountantsorganisatie) moeten geschikt zijn voor hun functie en de werkzaamheden die zij uitvoeren:
1. personen die het dagelijks beleid bepalen van een OOB-accountantsorganisatie (artikel 16, lid 3 Wta)
2. personen die het dagelijks beleid bepalen van het hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel met zetel in Nederland dat invloed uitoefent op het beleid van de OOB-accountantsorganisatie (artikel 16, lid 4 Wta)
3. personen die toezicht houden op het beleid van een OOB-accountantsorganisatie en het hoogste netwerkonderdeel in Nederland (artikel 16, lid 5 Wta).

De Wta bepaalt dat een OOB-accountantsorganisatie een (mede)beleidsbepaler die geschikt moet zijn, pas mag benoemen nadat de AFM heeft vastgesteld dat deze persoon geschikt is (artikel 16, lid 3 tot en met 5Wta en artikel 5, lid 2 tot en met 4 Bta). In deze beleidsregel is verduidelijkt wat wordt verstaan onder geschiktheid en welke aspecten de AFM daarbij in aanmerking neemt.

De accountantsorganisatie moet de geschiktheid van de beleidsbepalers aantonen. De AFM toetst de geschiktheid van een persoon in een bepaald collectief onder meer aan de hand van het functieprofiel, de motivering in hoeverre een persoon naar de mening van de accountantsorganisatie voldoet aan het functieprofiel, het curriculum vitae, de geschiktheidsmatrix en de opgegeven referenten. Ter aanvulling kan een toetsingsgesprek plaatsvinden. Geschiktheid is een doorlopende eis. Wanneer zich wijzigingen in relevante feiten en omstandigheden voordoen in de geschiktheid en/of betrouwbaarheid, moet dit altijd direct door de OOB-accountantsorganisatie worden gemeld en door de AFM worden beoordeeld.

Groep
Een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden (artikel 2:24b BW). De AFM verleent de vergunning voor het verrichten van wettelijke controles aan een enkele entiteit en niet aan een groep met daaraan verbonden rechtspersonen of vennootschappen. Elke rechtspersoon of vennootschap behorende tot een groep dient een eigen vergunning aan te vragen en te hebben verkregen als zij wettelijke controles wil gaan verrichten. Twee of meer organisaties kunnen echter wel een samenwerkingsverband aangaan. Het samenwerkingsverband kan dan een vergunning aanvragen en overeenkomsten met cliënten aangaan, mits het een zelfstandig organisatorisch verband is.

Handhavingsinstrumenten
De AFM richt zich op het doen naleven van de normen die in de financiële wet- en regelgeving zijn neergelegd. Uitgangspunt is dat eenieder zich uit eigen beweging normconform gedraagt. Wanneer het reguliere toezicht niet het gewenste effect heeft of naar verwachting zal hebben, kan normconform gedrag worden bereikt door de inzet van handhavingsinstrumenten. De AFM beschikt over diverse informele en formele handhavingsinstrumenten, die kunnen worden ingezet ten aanzien van zowel rechtspersonen als natuurlijke personen. De uitgangspunten en factoren die voor de AFM richtinggevend zijn bij het bepalen van de inzet van handhavingsinstrumenten, teneinde naleving van de in de financiële wet- en regelgeving neergelegde normen te bewerkstelligen zijn vastgelegd in het Handhavingsbeleid AFM-DNB.

Intern kwaliteitsonderzoek (IKO)
Periodiek intern kwaliteitsonderzoek van afgeronde opdrachten tot het verrichten van een wettelijke controle (artikel 9 Verordening Accountantsorganisaties).

Incidentmelding
Accountantsorganisaties hebben de plicht om die incidenten te melden bij de AFM, die ernstige gevolgen kunnen hebben voor de integere uitoefening van haar bedrijf. Dit kan gaan om de verstrengeling van tegenstrijdige belangen, de betrokkenheid bij wetsovertredingen of het hebben van relaties met cliënten die het vertrouwen kunnen schaden. De melding stelt de AFM in staat om te beoordelen of de betrokken accountantsorganisaties hier op de juiste manier mee omgaan. De wet geeft niet exact aan wat een incident is. De AFM geeft daarom een interpretatie.

Kosten toezicht op accountantsorganisaties
De bekostiging van het toezicht op accountantsorganisaties is geregeld in de Wet bekostiging financieel toezicht (Wbft).

Kwaliteitsbeheersing (stelsel van)
De Wta bepaalt dat:
• de accountantsorganisatie beschikt over een stelsel van kwaliteitsbeheersing (artikel 18, lid 1 Wta)
• het stelsel van kwaliteitsbeheersing zodanig is ingericht dat de werkzaamheden betreffende de controle te allen tijde plaatsvinden onder de verantwoordelijkheid van een externe accountant (artikel 18, lid 2 Wta).

In het Bta worden nadere regels gesteld ten aanzien van de kwaliteitsbeheersing en het stelsel van kwaliteitsbeheersing met het oog op de bevordering van het vertrouwen in de financiële markten, de waarborging van het publieke belang van de accountantsverklaring en het toezicht op de naleving van de Wta. Voor accountantsorganisaties die wettelijke controles verrichten bij organisaties van openbaar belang kunnen aanvullende regels worden gesteld (artikel 22 Wta).

Eisen aan het stelsel van kwaliteitsbeheersing
Uit artikelen 8 en 22 Bta volgt dat het stelsel moet voldoen aan meerdere eisen. Inhoud van het stelsel van kwaliteitsbeheersing Het stelsel van kwaliteitsbeheersing omvat onder meer de door de accountantsorganisatie voorgeschreven standaarden, beschrijvingen en procedures voor:
• het zorgdragen voor de naleving van wet- en regelgeving door externe accountants;
• het geheimhouden van vertrouwelijke gegevens; • het accepteren en uitvoeren van opdrachten;
• het waarborgen van de onafhankelijkheid van de accountantsorganisatie;
• het waarborgen van een beheerste en integere bedrijfsvoering; en
• de wijze waarop de accountantsorganisatie de naleving van de voorgeschreven standaarden, beschrijvingen en procedures waarborgt door kwaliteitsbewaking.

Kwaliteitswaarborgen
Kwaliteitswaarborgen zijn werkwijzen, procedures en maatregelen die in het stelsel van kwaliteitsbeheersing van een accountantsorganisatie zijn opgenomen. Deze dienen ertoe te leiden dat de externe accountant die de controleverklaring afgeeft dit kan doen op vakbekwame, onafhankelijke, integere en herkenbare wijze. Dit kunnen door de wetgever voorgeschreven maatregelen zijn zoals een OKB, maar ook maatregelen die de accountantsorganisatie zelf noodzakelijk acht zoals oorzakenanalyses.

Kwaliteitsgerichte cultuur
Een kwaliteitsgerichte cultuur is gericht op het voortdurend centraal stellen van kwalitatief goede wettelijke controles met het oog op het publiek belang.

Kwaliteitscirkel
De kwaliteitscirkel is gebaseerd op de plan-do-check-act cyclus gericht op continue verbetering. Dit is een continue cyclus van het plannen van acties, het ten uitvoer brengen van geplande acties, het checken of de resultaten van de acties werkelijk zijn zoals was beoogd, en het bijsturen of bijstellen van de uitvoering of plannen naar aanleiding van de checkresultaten.

Last onder dwangsom
De AFM kan een last onder dwangsom opleggen aan een accountantsorganisatie die bepaalde wettelijke voorschriften overtreedt (artikel 53 Wta). Een last onder dwangsom is een aanwijzing (last) aan een accountantsorganisatie om een bepaalde overtreding te beëindigen of om herhaling ervan te voorkomen op straffe van een dwangsom. Wanneer de accountantsorganisatie niet voldoet aan wat in de last is gespecificeerd, moet zij het in het besluit bepaalde bedrag betalen per tijdseenheid dat de overtreding voortduurt. De AFM kan een last onder dwangsom zowel aan een accountantsorganisatie als aan een bestuurder opleggen.

Publicatie
De AFM maakt een besluit tot het opleggen van een last onder dwangsom openbaar wanneer de dwangsom wordt verbeurd, oftewel wanneer er niet binnen de gestelde termijn aan de aanwijzing is voldaan (artikel 69 Wta). De AFM hoeft het besluit niet openbaar te maken wanneer dit in strijd is of zou kunnen zijn met het doel van het toezicht door de AFM. Als er een verzoek om een voorlopige voorziening wordt gedaan, schort de AFM de openbaarmaking op totdat er een uitspraak is van de voorzieningenrechter.

Medebeleidsbepaler
In het algemeen geldt dat natuurlijke personen die geen beleidsbepaler zijn maar die wel invloed van betekenis kunnen uitoefenen op de dagelijkse leiding van de accountantsorganisatie worden aangemerkt als medebeleidsbepalers. Medebeleidsbepalers zijn daarmee:
• de natuurlijke personen die formeel een positie bekleden in het orgaan dat toezicht houdt op het bestuur van de accountantsorganisatie;
• de natuurlijke personen die meer dan 50% van de stemrechten en/of kapitaal hebben in de accountantsorganisatie en geen beleidsbepaler zijn;
• als de accountantsorganisatie deel uit maakt van een groep zijn zij de natuurlijke personen die de positie van bestuurder van het hoofd van de groep en eventueel boven de accountantsorganisatie geplaatste tussenholding(s) bekleden en geen beleidsbepaler zijn of de natuurlijke personen die de positie van toezichthouder op het bestuur van de groep en eventueel boven de accountantsorganisatie geplaatste tussenholding(s) bekleden en die geen beleidsbepaler zijn;
• andere natuurlijke personen die feitelijk invloed van betekenis kunnen uitoefenen op de dagelijkse leiding van de accountantsorganisatie.

Een persoon kan niet zowel beleidsbepaler als medebeleidsbepaler zijn bij dezelfde accountantsorganisatie. Een persoon die te classificeren is als zowel beleidsbepaler als medebeleidsbepaler wordt aangemerkt als beleidsbepaler en niet als medebeleidsbepaler.

Toezichthoudend orgaan op het bestuur
Medebeleidsbepalers zijn onder meer de personen die formeel een positie bekleden in het toezichthoudend orgaan op het bestuur van de accountantsorganisatie. Of er sprake is van een formele positie in het toezichthoudend orgaan hangt af van contracten, statuten of reglementen. De naam van het toezichthoudend orgaan is niet belangrijk, het gaat om de functie die het orgaan of de leden van het orgaan vervullen. Bij een maatschap of andere vorm zonder rechtspersoonlijkheid zijn de contractuele afspraken tussen personen bepalend. Als alleen een afzonderlijk bestuur is benoemd en geen toezichthoudend orgaan is aangesteld, zijn alle andere personen die partij zijn bij de overeenkomst medebeleidsbepaler. Bij een rechtspersoon bepalen statutaire of contractuele afspraken of er sprake is van een toezichthoudend orgaan. Toezichthouders zijn in ieder geval, maar niet uitsluitend, diegenen die als zodanig zijn ingeschreven in het handelsregister.

Meerderheid stemrechten en/of kapitaal
Personen die meer dan 50% van de stemrechten en/of kapitaal hebben in de accountantsorganisatie zijn medebeleidsbepalers. Welke personen stemrechten hebben in de accountantsorganisatie is afhankelijk van de vorm van de accountantsorganisatie en de afspraken die hierover zijn vastgelegd in statuten en/of samenwerkingsovereenkomsten.

Andere personen met feitelijke invloed van betekenis
Tot de medebeleidsbepalers behoren naast de specifiek benoemde personen ook andere personen die invloed van betekenis kunnen uitoefenen op de dagelijkse leiding van de accountantsorganisatie, bijvoorbeeld op grond van hun expertise. Het kan gaan om personen binnen de accountantsorganisatie, bijvoorbeeld een hoofd Vaktechniek, vestigingsleiders of regiomanagers, maar ook om personen buiten de organisatie, bijvoorbeeld personen uit het internationale netwerk. Personen die uitsluitend uitvoering geven aan door anderen bepaald beleid zijn geen medebeleidsbepalers. Het is aan de accountantsorganisatie zelf om vast te stellen of er naast de toezichthouders en meerderheidsaandeelhouders ook andere personen zijn die invloed van betekenis uitoefenen op de dagelijkse leiding van de accountantsorganisatie en daarmee medebeleidsbepalers zijn. 

Medewerkers
Externe accountants en overige personen die werkzaam zijn bij of verbonden zijn aan een accountantsorganisatie en die zijn betrokken bij de uitvoering van wettelijke controles (artikel 1 Bta).

NBA
De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) is de bij de Wet op het accountantsberoep (Wab) ingestelde organisatie, die volgens artikel 3 van die wet de volgende taken heeft:
• het bevorderen van een goede beroepsuitoefening door accountants, onder meer door het vaststellen van beroepsreglementering;
• het behartigen van de gemeenschappelijke belangen van accountants;
• zorgdragen voor de eer van de stand van de accountants; en
• zorg dragen voor de praktijkopleiding tot accountant.

Netwerk
Een netwerk is een samenwerkingsverband waartoe de accountantsorganisatie behoort, dat duidelijk is gericht op het delen van winst of kosten of waarbij duidelijk sprake is van:
• gemeenschappelijke eigendom, zeggenschap of bestuur;
• gezamenlijk beleid en procedures met betrekking tot kwaliteitsbeheersing;
• een gezamenlijke bedrijfsstrategie;
• een gemeenschappelijke merknaam; of
• het delen van een aanzienlijk deel van de bedrijfsmiddelen. (artikel 1, lid 1, onderdeel j Wta).

Deze opsomming van omstandigheden is niet cumulatief. Zodra aan één van de beschreven omstandigheden is voldaan, is sprake van een netwerk. Het begrip netwerk is niet beperkt tot de Nederlandse landsgrenzen: ook bij internationale samenwerkingsverbanden die aan bovenstaande definitie voldoen, is sprake van een netwerk.

Opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelaar
De opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling wordt uitgevoerd overeenkomstig artikel 8, lid 2, lid 3 tweede en derde volzin, en lid 4 tot en met lid 7, van de Verordening (EU) Nr. 537/2014 juncto artikel 18 Bta, met dien verstande dat de beoordeling ook mag worden uitgevoerd door een beoordelaar die:
• accountant is ten aanzien van wie in het accountantsregister een aantekening is opgenomen als bedoeld in artikel 36, lid 2, onderdeel i Wet op het accountantsberoep; en
• ·voldoende bekwaam is en over voldoende relevante werkervaring beschikt om de desbetreffende wettelijke controle te beoordelen.

Opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling
Dit betreft een beoordeling van een wettelijke controle, verricht door een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelaar, met als doel te beoordelen of de externe accountant in redelijkheid tot het oordeel heeft kunnen komen, zoals dat blijkt uit de door hem af te geven controleverklaring. Deze beoordeling dient voltooit te zijn voordat de externe accountant zijn controleverklaring afgeeft. Een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling is verplicht voor alle wettelijke controles bij OOB’s en voor wettelijke controles bij niet-OOB’s die voldoen aan de toetsingscriteria die de accountantsorganisatie heeft opgesteld.

In artikel 8, lid 5 Verordening (EU) Nr. 537/2014 juncto artikel 18, lid 1 Bta) is opgenomen welke elementen de beoordeling ten minste beoordeelt. Dit zijn onder meer: de onafhankelijkheid van de wettelijke auditor of het auditkantoor ten opzichte van de gecontroleerde entiteit en de aard en het bereik van de gecorrigeerde en niet-gecorrigeerde afwijkingen in de financiële overzichten die tijdens de uitvoering van de controle zijn gedetecteerd.

Openbare waarschuwing
Bij bepaalde overtredingen van een accountantsorganisatie kan de AFM een openbare waarschuwing geven, zonodig onder vermelding van de overwegingen die tot de waarschuwing hebben geleid (artikel 64 Wta). Het gaat hierbij om overtredingen van een verbodsbepaling in de Wta, bijvoorbeeld het verrichten van wettelijke controles zonder vergunning van de AFM.

Als de AFM besluit tot een openbare waarschuwing stelt zij de accountantsorganisatie hiervan vooraf op de hoogte. Volgens artikel 65, lid 2 Wta vermeldt de AFM daarbij in ieder geval:
• de geconstateerde overtreding
• de inhoud van de openbaarmaking
• de gronden waarop het besluit tot berust
• de wijze waarop en de termijn waarna de openbare waarschuwing zal worden uitgevaardigd.

Orgaan belast met interne toezicht (Intern toezichtsorgaan)
Een accountantsorganisatie die een vergunning heeft om wettelijke controles te verrichten bij een organisatie van openbaar belang (OOB-accountantsorganisatie) moet beschikken over een stelsel van onafhankelijk intern toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken van de accountantsorganisatie (artikel 22a, lid 1 Wta). Onder dit stelsel van onafhankelijk intern toezicht moet een OOB-accountantsorganisatie een orgaan hebben dat is belast met het interne toezicht, bestaande uit ten minste drie personen (artikel 22a, lid 3 Wta). Het stelsel van onafhankelijk intern toezicht moet zodanig zijn ingericht dat het ook betrekking heeft op het binnen het netwerk van de accountantsorganisatie hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel met zetel in Nederland dat invloed uitoefent op het beleid van de OOB-accountantsorganisatie (artikel 22a, lid 2 Wta). Daaruit volgt dat het orgaan belast met het interne toezicht ook toezicht moet houden op het beleid en de algemene gang van zaken van het hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel.

De leden van het orgaan belast met het interne toezicht moeten onafhankelijk zijn van de accountantsorganisatie (en van voornoemd hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel) (artikel 22a, lid 4 Wta). Als de OOB-accountantsorganisatie onderdeel uitmaakt van een netwerk, dan mag maximaal één lid van het orgaan belast met het interne toezicht gelieerd zijn aan een onderdeel van het netwerk dat niet in Nederland is gevestigd; dit lid kan niet tot voorzitter van het orgaan worden benoemd (artikel 22a, lid 5 Wta).

Het orgaan belast met het interne toezicht heeft de volgende in artikel 22a, lid 7 Wta beschreven taken en bevoegdheden:
1. toezicht houden op het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie;
2. de dagelijks beleidsbepalers van de accountantsorganisatie (en - indien van toepassing - van het hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel met zetel in Nederland) met raad terzijde staan;
3. om de dagelijks beleidsbepalers van de accountantsorganisatie (en - als van toepassing - van het hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel met zetel in Nederland) te schorsen en te ontslaan;
4. andere bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te bepalen taken en bevoegdheden.

In hoofdstuk 7a van het Besluit toezicht accountantsorganisaties zijn nadere regels gesteld over de vereisten (onder meer ten aanzien van onafhankelijkheid) en bevoegdheden (onder meer informatieverkrijging) van het orgaan belast met het interne toezicht. De leden van het orgaan belast met het interne toezicht moeten geschikt te zijn in verband met de uitoefening van dit toezicht (artikel 16, lid 5 van de Wta). 

Organisatie van openbaar belang (OOB)
In artikel 1, lid 1, onder l Wta zijn specifieke ondernemingen en instellingen aangemerkt als organisatie van openbaar belang:
• een in Nederland gevestigde rechtspersoon naar Nederlands recht waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht;
• een bank met zetel in Nederland als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht waaraan een vergunning is verleend ingevolge die wet;
• een centrale kredietinstelling met zetel in Nederland als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht waaraan een vergunning is verleend ingevolge die wet;
• een verzekeraar als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht met zetel in Nederland, niet zijnde een verzekeraar met beperkte risico-omvang als bedoeld in dat artikel; of
• een onderneming, instelling of openbaar lichaam, behorende tot een van de ingevolge artikel 2 Wta aangewezen categorieën. Per 1 januari 2020 zijn dat netbeheerders, woningcorporaties (toegelaten instellingen), drie instellingen voor het wetenschapsbeleid (KNAW, NWO en de Koninklijke Bibliotheek) en grote pensioenfondsen.

Organisaties van openbaar belang zijn ondernemingen of instellingen wier omvang of functie in het maatschappelijk verkeer van zodanige aard is dat een ondeugdelijk uitgevoerde wettelijke controle van de financiële verantwoording een aanmerkelijke invloed kan hebben op het vertrouwen in de publieke functie van de accountantsverklaring, zoals bij of krachtens AMvB bepaald (artikel 2 Wta). 

Organisatievorm
De Wta stelt geen eisen aan de juridische vorm van de accountantsorganisatie. De accountantsorganisatie kan dus de vorm hebben van een eenmanszaak, een maatschap, een besloten vennootschap, naamloze vennootschap of een ander samenwerkingsverband.

Register accountantsorganisaties
In het register accountantsorganisaties (artikel 11 Wta) staan alle accountantsorganisaties waaraan de AFM een Wta-vergunning heeft verleend, zowel de organisaties met een OOB- als met een niet-OOB-vergunning. In dit register staan ook externe accountants en beleidsbepalers. Een externe accountant wordt ingeschreven op voordracht van de accountantsorganisatie waarbij hij werkzaam is of waaraan hij verbonden is.

Register auditorganisaties van een derde land
In het register auditorganisaties derde land (artikel 11 Wta) staan auditorganisaties van een derde land die verklaringen afgeven bij jaarrekeningen van ondernemingen uit een derde land waarvan effecten worden verhandeld op een effectenmarkt in Nederland en die een registratie hebben aangevraagd bij de AFM. Ook de bij de auditorganisatie werkzame of eraan verbonden auditors die betrokken zijn bij het afgeven van bovengenoemde verklaringen staan in dit register. Een auditor van een derde land wordt ingeschreven op voordracht van de auditorganisatie.

Richtlijn
Waar in de Wta wordt verwezen naar de ‘richtlijn’ wordt bedoeld de Europese richtlijn over wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen te weten: richtlijn nr. 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PbEU L 157).

SRA
Samenwerkende Registeraccountants en Accountants-Administratieconsulenten (SRA) is een netwerkorganisatie van 375 zelfstandige accountantskantoren met 870 vestigingen in Nederland. Meer dan de helft van het aantal Wta-vergunninghouders is aangesloten bij SRA. SRA biedt de aangesloten kantoren praktische en strategische ondersteuning voor de bedrijfsvoering van deze kantoren. De SRA is door de NBA geaccrediteerd om toetsingen uit te voeren.

Stemrecht (houden van)
De meerderheid van de stemrechten in een accountantsorganisatie wordt gehouden door:
• accountantsorganisaties
• auditkantoren
• natuurlijke personen die voldoen aan de krachtens artikel 25 te stellen regels inzake vakbekwaamheid van externe accountants of aan regels die daaraan gelijkwaardig zijn

De eis ten aanzien van de meerderheid van de stemrechten geldt voor alle beslissingen binnen de accountantsorganisatie. De natuurlijke personen genoemd in artikel 16b Wta zijn registeraccountants, Accountant-Administratieconsulenten, of personen die voldoen aan door andere lidstaten te stellen regels.

In het geval dat de aandelen in een accountantsorganisatie gecertificeerd zijn en de stemrechten daarmee in handen zijn van een Stichting Administratiekantoor, moet de meerderheid van de bestuurders in de Stichting Administratiekantoor voldoen aan de eisen van artikel 16b Wta.

Transparantieverslag
In artikel 13, lid 1 Verordening (EU) Nr. 537/2014 wordt bepaald dat accountantsorganisaties die wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang (OOB’s) uitvoeren uiterlijk 4 maanden na afloop van het boekjaar een transparantieverslag openbaar moeten maken.

De accountantsorganisatie plaatst het transparantieverslag op haar website en houdt het verslag daar gedurende ten minste 5 jaar toegankelijk.

Een transparantieverslag is bedoeld om het publiek inzicht te geven in de structuur, de inrichting, het bestuur en het daadwerkelijk functioneren van de accountantsorganisatie. In artikel 13, lid 2 Verordening (EU) Nr. 537/2014 staat beschreven wat de minimale inhoud van het transparantieverslag dient te zijn.

Vergunningplicht
Accountantsorganisaties moeten een vergunning hebben voor het verrichten van wettelijke controles (artikel 5, lid 1 Wta). Wie zonder vergunning wettelijke controles verricht, begaat een economisch delict en is dus strafbaar. Onder het verrichten van wettelijke controles wordt verstaan: het aanvaarden van een opdracht tot wettelijke controle en het uitvoeren van de uit de opdracht voortvloeiende werkzaamheden.

Onderscheid OOB en reguliere vergunning
De Wta maakt onderscheid tussen wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang (OOB-cliënten) en wettelijke controles bij overige ondernemingen en instellingen. Voor het verrichten van wettelijke controles bij OOB-cliënten is een OOB-vergunning nodig. Hiermee mag een accountantsorganisatie wettelijke controles verrichten bij OOB- en andere ondernemingen en instellingen. Met een reguliere vergunning mag de accountantsorganisatie alleen wettelijke controles verrichten bij ondernemingen en instelling die geen OOB zijn.

Niet-vergunningplichtige werkzaamheden
Niet alle werkzaamheden van accountantsorganisaties vallen onder de vergunningplicht. Accountantswerkzaamheden die in de Wta niet worden aangemerkt als het verrichten van wettelijke controles, mogen zonder vergunning worden verricht. Dit geldt voor het afgeven van verklaringen bij andere verantwoordingen dan die in de Wta worden genoemd, bijvoorbeeld subsidieverklaringen en inbrengverklaringen. Verder betreft het werkzaamheden als vrijwillige controles, beoordelingsopdrachten, samenstellingopdrachten, duediligence-onderzoeken, mededelingen in prospectussen bij emissies, forensische werkzaamheden en advieswerkzaamheden. De Raad voor Toezicht van de NBA houdt toezicht op accountantswerkzaamheden die in de Wta niet worden aangemerkt als het verrichten van wettelijke controles.

Verordening
De Verordening 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang (PbEU 2014, L 158).

Wettelijke controle
Een controle van een financiële verantwoording van een onderneming of instelling ten behoeve van het maatschappelijke verkeer die verplicht is gesteld bij of krachtens de in de bijlage bij de Wta genoemde wettelijke bepalingen (artikel 1, lid 1, onderdeel p Wta).

Wta
De Wta is de Wet toezicht accountantsorganisaties.

Wtra
De Wtra is de Wet tuchtrechtspraak accountants.

Zorgplicht
In artikel 14 Wta wordt bepaald dat de accountantsorganisatie ervoor moet zorgen dat de voor haar werkzame externe accountants zich houden aan alle eisen die de wet aan externe accountants stelt. Dit wordt de zorgplicht van de accountantsorganisatie genoemd.

Uit de zorgplicht vloeit voort dat de accountantsorganisatie verantwoordelijk is voor het functioneren van de externe accountant. De wijze waarop de accountantsorganisatie hiervoor zorgt, is echter open en biedt ruimte voor eigen invulling door de accountantsorganisatie. Een belangrijk middel dat de accountantsorganisatie heeft, is onder meer het stelsel van kwaliteitsbeheersing.