Beheerst beloningsbeleid
Sinds 7 februari 2015 geldt de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen (Wbfo). Deze wet stelt dat een financiële onderneming een beheerst beloningsbeleid moet hanteren.
Wat is het doel van beheerst beloningsbeleid?
Het doel van de Wbfo is perverse prikkels voorkomen die kunnen leiden tot ongewenste en onverantwoorde risico’s voor de (soliditeit van de) onderneming of tot het veronachtzamen van het klantbelang. Een beheerst beloningsbeleid waarborgt dat medewerkers geen prikkels ervaren die een zorgvuldige klantbehandeling in de weg staan.
Hoewel de Wbfo grotendeels een vastlegging is van eerder geldende regels, zijn er ook nieuwe elementen ingevoerd. Uitgangspunt is dat het maximum voor variabele beloningen 20% van de vaste beloning (het bonusplafond) is. Variabel inkomen is het deel van je inkomen dat niet vast is. Ook moeten financiële en niet-financiële risico’s die gepaard gaan met het gevoerde beloningsbeleid worden geïnventariseerd en beheerst.
Voor wie geldt beheerst beloningsbeleid?
De regels over een beheerst beloningsbeleid gelden voor alle natuurlijke personen die werken voor of onder verantwoordelijkheid van een financiële onderneming met zetel in Nederland.
Bewust belonen en waarderen
Het gedrag van medewerkers wordt niet alleen beïnvloed door het salarisstrookje dat zij ontvangen, het gaat ook om niet-financiële prikkels zoals de waardering die wordt ‘uitgedeeld’ door (top)managers in de vorm van complimenten, status en betrokkenheid bij interessante projecten. De invloed van aansturing op het gedrag van medewerkers heeft de AFM grootschalig onderzocht.Lees het rapport ‘Bewust belonen en waarderen’. Het is belangrijk dat (top)managers zich bewust zijn wat de wijze van aansturing doet met het gedrag en de motivatie van medewerkers. En dat verantwoorde én perverse prikkels kunnen zitten in zowel belonen als waarderen.
Daarom roept de AFM financiële ondernemingen op binnen de risico-inventarisatie van hun beloningsbeleid, te onderzoeken welke belonings- en waarderingsprikkels door medewerkers worden ervaren en deze zo in te richten dat een zorgvuldige behandeling van klanten voorop staat. Zie de Infographic!
Voorbeelden van belonings- en waarderingsprikkels
Voorbeelden van beloningsprikkels waar ongewenste effecten vanuit kunnen gaan zijn:
- Een adviseur krijgt een bonus voor elke klant die een krediet afsluit.
- De best verkopende medewerkers verdienen een ‘weekendje weg’ als zij de hoogste omzet ten opzichte van hun collega’s behalen.
- Een ingehuurde freelancer wordt betaald voor iedere klant die hij adviseert en een product verkoopt.
- Een vermogensbeheerder krijgt een bonus op het moment dat hij een bepaald aantal klanten binnenhaalt, ongeacht of deze klanten passen bij de beleggingsfilosofie van de beleggingsonderneming.
- Een vermogensbeheerder krijgt een vergoeding die afhankelijk is van de vermogensgroei die hij voor zijn klant realiseert.
Voorbeelden van waarderingsprikkels waar ongewenste effecten vanuit kunnen gaan zijn:
- Onrealistische doelen en hoge targetdruk wat leidt tot werkstress en het ‘afsnijden van bochten’ door medewerkers.
- Een leidinggevende beoordeelt medewerkers op een oneerlijke wijze en trekt sommige medewerkers voor.
- De directie spreekt alleen lof uit over activiteiten die gaan over productie en omzet.
Vastleggen van beleid
Financiële ondernemingen moeten een schriftelijk vastgelegd beheerst beloningsbeleid hebben dat van toepassing is op alle medewerkers. Deze verplichting geldt ongeacht de wijze waarop het beloningsbeleid is vormgegeven. Deze geldt dus ook voor ondernemingen met medewerkers, inclusief directieleden en bestuurders, met een 100% vast salaris.
Wanneer hoeft u geen beloningsbeleid op te stellen?
Een financiële onderneming hoeft geen beloningsbeleid op te stellen als de onderneming geen personeel in dienst heeft en ook niet als de bestuurder van de onderneming niet in loondienst is. Dat is bijvoorbeeld het geval wanneer een financieel dienstverlener alleen werkt.
Wat moet er in het beloningsbeleid staan?
Een beheerst beloningsbeleid omvat beloningen in de ruimste zin van het woord (zoals variabel, vast, promotie, auto, pensioen, cursussen). Ook de criteria voor het toekennen van beloningen, zoals functieprofielen, prestatiecriteria en resultaatafspraken, en het meten en beoordelen van die criteria vallen eronder. In het beloningsbeleid moet u in elk geval aandacht besteden aan de verhouding tussen de vaste en variabele beloningen, de samenstelling van de variabele beloning en de criteria voor toekenning van de beloning.
De volgende elementen moeten in ieder geval meegenomen worden in de beschrijving:
- het aantal personen dat variabel beloond wordt en het bedrijfsonderdeel waar zij werken
- het aantal personen dat een totale jaarlijkse beloning van €1 miljoen of meer heeft ontvangen
Welke medewerkers vallen onder het beloningsbeleid van de onderneming?
De regels over een beheerst beloningsbeleid gelden voor alle natuurlijke personen die werkzaamheden verrichten voor de onderneming of onder verantwoordelijkheid van deze onderneming vallen. Het gaat dus niet alleen om medewerkers met een (vaste) dienstbetrekking, maar om alle personen die onder verantwoordelijkheid van de financiële onderneming werken, zoals ingehuurde uitzendkrachten of freelancers.
Daarnaast maakt het niet uit welke functies die personen vervullen. Alle functies in een organisatie vallen onder de reikwijdte van de wet. De wet is dus niet beperkt tot de functies waarin personen zich daadwerkelijk bezighouden met het verlenen van financiële diensten. Ook voor bijvoorbeeld secretaresses of medewerkers van een ICT-afdeling geldt de verplichting een beheerst beloningsbeleid op te stellen en te voeren.
Wanneer een financiële onderneming deel uitmaakt van een groep, kan het zo zijn dat de regels ook van toepassing zijn op de groep van ondernemingen waarbinnen de onderneming zich bevindt of op eventuele dochterondernemingen.
Wanneer moet u het beloningsbeleid openbaar maken?
Als de onderneming een jaarverslag publiceert, moet de beschrijving van het beheerst beloningsbeleid daarin opgenomen zijn. Als de financiële onderneming een website heeft, moet de beschrijving ook openbaar gemaakt zijn op de website.
Het doel van openbaarmaking is transparantie. Zo is voor de klant duidelijk hoe uw medewerkers worden beloond en hoe u ervoor zorgt dat de risico’s op onzorgvuldige klantbehandeling worden beheerst.
De openbaarmaking moet aansluiten bij de omvang van de onderneming. Dit betekent dat het voor kleinere ondernemingen in de vorm van een samenvatting mag. Het uitgangspunt hierbij is: hoe complexer of groter de onderneming, des te uitgebreider de beschrijving. Ook mag de beschrijving geen onjuist beeld geven van de beloningspraktijk van de onderneming.
Veelgestelde vragen over beheerst beloningsbeleid
Een variabele beloning moet bestaan uit financiële en niet-financiële criteria. Wat is het verschil tussen deze criteria?
- De wet zegt dat de variabele beloning voor ten minste 50% gebaseerd moet zijn op niet-financiële criteria.
- Bij het bepalen of er sprake is van een niet-financieel criterium gaat het om diverse prestaties, zoals de resultaten van de medewerker die de variabele beloning ontvangt, de prestaties van het bedrijfsonderdeel waar de medewerker werkzaam is en de prestaties van de onderneming.
Voorbeelden van niet-financiële criteria zijn:
- strategische doelen
- klanttevredenheid
- naleving van risicobeheersingsbeleid
- compliance met interne en externe regels
- leiderschap
- managementvaardigheden
- samenwerking met personen of bedrijfsonderdelen
- creativiteit
- motivatie
- duurzaamheid en maatschappelijk bewust handelen.
Hoe komt u tot een beheerst beloningsbeleid?
Bij het opstellen van een beheerst beloningsbeleid kunt u uzelf een aantal vragen stellen, zoals:
- Heeft de onderneming een risicoanalyse uitgevoerd?
- Is de inhoud & werking van het beloningsbeleid beheerst?
- Is het beloningsbeleid volledig en toegankelijk vastgelegd?
- Heeft de instelling haar beloningsbeleid openbaar gemaakt?
- Is er sprake van zorgvuldige borging in de bedrijfsvoering, bijvoorbeeld door middel van periodieke controles en audits?
- Zie ook De Wbfo introduceert 'groepstoezicht'. Wat betekent dit?
Ik ben een DGA, adviseur en/of bemiddelaar zonder personeel. Welke beheerst beloningsbeleid-regels gelden voor mij?
Wanneer u geen personeel in loondienst heeft, en u ook als bestuurder van uw onderneming niet in loondienst bent, bent u niet verplicht een beloningsbeleid op te stellen. Een beheerst beloningsbeleid veronderstelt namelijk dat u de mogelijkheid heeft om personen - werkzaam onder uw verantwoordelijkheid - door middel van beloningen prikkels te geven die een negatieve invloed (kunnen) hebben op de wijze waarop klanten worden behandeld. Wanneer u alleen werkt, is dit niet het geval.
Kan mijn onderneming voor het (tijdelijke) behoud van een individuele medewerker voor de organisatie afwijken van de cap van 20% (via een retentiebonus)?
Ja, dat is onder bepaalde voorwaarden mogelijk. Zo is voor deze gevallen expliciete instemming vooraf nodig van de toezichthouder. Ook geldt voor deze bonussen een maximumplafond van 100%.
Mag mijn onderneming nog variabel belonen?
Ja, dat mag. De wet stelt wel een zogenaamd ‘plafond’ aan de variabele beloning, de zogenaamde bonuscap. Dit mag maximaal 20% zijn van de vaste beloning van een medewerker op jaarbasis. Daarnaast moet de variabele beloning voor minimaal 50% afhankelijk zijn van niet-financiële criteria.
Een onderneming mag afwijken van het bonusplafond van 20% voor medewerkers die niet of niet-uitsluitend binnen een cao worden beloond. Het gemiddelde van de verhouding tussen de vaste en variabele beloningen van alle medewerkers binnen de financiële onderneming mag dan niet meer dan 20% bedragen. Daarnaast is de variabele beloning van een individuele medewerker in ieder geval gemaximeerd tot 100% van zijn eigen vaste salaris.
Het is niet de bedoeling dat ondernemingen misbruik maken van deze uitzondering. De verhouding tussen de vaste en variabele beloning moet passend zijn. Financiële ondernemingen mogen door middel van een variabele beloning geen verkeerde prikkels aan hun medewerkers geven die het risico op onzorgvuldige behandeling van consumenten vergroten.
De uitzondering is volgens de Minister van Financiën vooral bedoeld voor bijzondere situaties en specifiek personeel. De Minister heeft aangegeven dat de uitzondering zal worden geëvalueerd en eventueel aangepast als hier veel gebruik van wordt gemaakt op een manier die niet bedoeld is. Daarnaast staat expliciet in de wet dat ontduikingsconstructies om de regels van het beheerste beloningsbeleid te omzeilen verboden zijn.
Tot slot wordt opgemerkt dat beheerders van beleggingsinstelling of icbe’s en beleggingsondernemingen die onder andere alleen voor eigen rekening handelen uitgezonderd zijn van het bonusplafond. Zij moeten wel voldoen aan de andere regels van een beheerst beloningsbeleid.
Rekenvoorbeeld
Een financiële onderneming heeft 8 personeelsleden en valt niet onder een CAO.
De onderneming wil twee medewerkers (medewerker A en medewerker B) variabel belonen.
Medewerker A heeft:
- Een maandsalaris (inclusief 8% vakantiegeld) van € 2.500,-.
Medewerker B heeft:
- Een maandsalaris (inclusief 8% vakantiegeld) van € 3.000,-.
Variabele beloning
Medewerker A ontvangt een variabele beloning van € 2.500 en medewerker B van € 1.000.
Vraag
‘Voldoet de hier opgenomen regeling aan de maximale variabele beloning die kan worden toegekend op grond van de Wbfo?’
Antwoord
Ja, deze regeling voldoet aan de toegestane maximale variabele beloning. De Wft kent namelijk een uitzondering op de bonus cap van 20% voor personen die een beloning ontvangen die niet of niet uitsluitend wordt bepaald door een cao. Er kan een hogere variabele beloning worden toegekend, mits het gemiddelde van de variabele beloning over de groep niet meer bedraagt dan 20%. Ook mag de variabele beloning van een persoon niet hoger zijn dan 100% van zijn vaste beloning.
Het rekenvoorbeeld verduidelijkt dit.
Medewerker A wordt voor 100% van zijn vaste salaris variabel beloond (2500/2500 x 100 = 100%) en medewerker B wordt voor 33.3% van zijn vaste salaris variabel beloond (1000/3000 x 100 = 33.3%).
Medewerker A en B krijgen als enige een variabele beloning.
Dus: 6 medewerkers ontvangen 0% variabele beloning, 1 medewerker ontvangt 33,3% variabele beloning en 1 medewerkers ontvangt 100% variabele. Het totale percentage variabele beloning in deze groep is dus 133,3%. Dit percentage deelt men door het aantal personen, in dit geval door 8. In totaal komt men dan op een gemiddelde variabele beloning van 16,7% (6 x 0% + 1 x 100% + 1 x 33,3%) / 8 personen = 16,7% gemiddeld per persoon).
Dus: 6 medewerkers ontvangen 0% variabele beloning, 1 medewerker ontvangt 33,3% variabele beloning en 1 medewerkers ontvangt 100% variabele. Het totale percentage variabele beloning in deze groep is dus 133,3%. Dit percentage deelt men door het aantal personen, in dit geval door 8. In totaal komt men dan op een gemiddelde variabele beloning van 16,7% (6 x 0% + 1 x 100% + 1 x 33,3%) / 8 personen = 16,7% gemiddeld per persoon).
De variabele beloning moet voor minimaal de helft gebaseerd zijn op niet-financiële criteria.
Voor een uitleg wat moet worden verstaan onder niet-financiële criteria wordt verwezen naar de veelgestelde vragen.
Beheerst beloningsbeleid
Ondanks dat de financiële onderneming in het voorbeeld naar de letter van de wet voldoet aan de zogenaamde bonus cap, moet nog steeds zorgvuldig gekeken worden of het totaal van beloningen past in een beheerst beloningsbeleid.
Mijn onderneming werkt met uitzendkrachten of freelancers. Vallen zij onder het beloningsbeleid van mijn onderneming?
Alle natuurlijke personen die onder de verantwoordelijkheid van de financiële onderneming werken, vallen onder de regels van het beheerste beloningsbeleid. Dus ook de beloningen van bijvoorbeeld ingehuurde uitzendkrachten vallen onder uw beloningsbeleid.
Wanneer (vakbekwame) freelancers voor rekening en risico van een financiële onderneming werken, vallen zij onder het beloningsbeleid van deze financiële ondernemingen.
Als er werkzaamheden worden uitbesteed aan een andere financiële onderneming dan moet die andere financiële onderneming zelf een beheerst beloningsbeleid hebben. Haar werknemers vallen dan niet onder het beloningsbeleid van de uitbestedende onderneming. Worden de werkzaamheden echter uitgevoerd onder verantwoordelijkheid (voor rekening en risico) van de inhurende financiële onderneming, dan vallen de natuurlijke personen die de werkzaamheden verrichten onder het beloningsbeleid van de financiële onderneming die hen inhuurt om de werkzaamheden uit te voeren. Denk hierbij aan het inschakelen van een callcenter.
Moeten financiële ondernemingen het beloningsbeleid openbaar maken?
Ja, iedere financiële onderneming moet een beschrijving van het beloningsbeleid openbaar maken. Openbaarmaking van de beschrijving van het beleid mag in de vorm van een samenvatting.
De beschrijving van het beloningsbeleid moet aansluiten bij de omvang van de onderneming. Hierbij geldt de stelregel: hoe complexer of groter de onderneming, des te uitgebreider de beschrijving. Ook mag de beschrijving geen onjuist beeld geven van de beloningspraktijk van de onderneming.
De volgende elementen moeten meegenomen worden in de beschrijving:
- de wijze waarop het beloningsbeleid voldoet aan de regels en de genomen maatregelen om daaraan te voldoen
- het aantal personen dat variabel beloond wordt en het bedrijfsonderdeel waar zij werken
- het aantal personen dat een totale jaarlijkse beloning van €1 miljoen of meer heeft ontvangen
- de procedures en criteria die zijn vastgesteld voor het aanpassen en terugvorderen van de variabele beloning.
Als uw onderneming een jaarverslag publiceert, moet de beschrijving van het beheerst beloningsbeleid daarin opgenomen worden. Als u een website heeft, maakt u de beschrijving ook openbaar via uw website.
Het doel van openbaarmaking is transparantie. Zo is voor de klant duidelijk hoe uw medewerkers worden beloond en hoe u ervoor zorgt dat de risico’s op onzorgvuldige klantbehandeling worden beheerst.
Mogen verbonden agenten van een beleggingsonderneming variabel worden beloond?
Verbonden agenten treden op onder volledige en onvoorwaardelijke verantwoordelijkheid van één bepaalde beleggingsonderneming. De verbonden agent verleent voor rekening van deze beleggingsonderneming bepaalde beleggingsdiensten en valt hiervoor onder de verantwoordelijkheid van de beleggingsonderneming. Door op te treden als verbonden agent hoeft zij niet afzonderlijk over een vergunning te beschikken, maar moeten zij wel voldoen aan de regels van de Wft.
Wanneer een verbonden agent onder de verantwoordelijkheid van de beleggingsonderneming valt, vallen de vergoedingen die hieruit voortvloeien onder het beloningsbeleid van de vergunninghoudende beleggingsonderneming. Dat betekent dat de verbonden agent mee gaat met het beloningsbeleid van de beleggingsonderneming en derhalve het bonusplafond van 20% van toepassing is. Dit geldt ook wanneer de vergoedingen op basis van assets under management of omzet worden betaald.
Wanneer is een beloning vast en wanneer variabel?
- Medewerkers kunnen op twee verschillende manieren financieel beloond worden, namelijk met een vaste beloning en een variabele beloning. Een beloning is altijd óf vast óf variabel. Als er geen sprake is van een vaste beloning is er per definitie sprake van een variabele beloning. Dit kan bijvoorbeeld voor een bepaalde behaalde prestatie zijn.
- Het is toegestaan medewerkers naast een vaste beloning ook nog een variabele beloning te bieden. De hoogte van de variabele beloning is beperkt tot maximaal 20% van de vaste beloning. Dit is het bonusplafond. Daarnaast is er nog de mogelijkheid om gebruik te maken van de uitzonderingssituatie (art. 1:121 lid 2 Wft).De hoogte van de variabele beloning is gemaximaliseerd omdat een variabele beloning sturend kan werken. Medewerkers kunnen door een variabele beloning in situaties komen waarbij het klantbelang botst met hun eigen financiële belang.
Wanneer is een beloning vast?
- Vaste beloningen zijn betalingen of voordelen die onvoorwaardelijk zijn, en waarvan de hoogte niet afhankelijk is van het bereiken van bepaalde doelen of prestaties.
- Een vaste beloning bestaat uit financiële en niet-financiële voordelen die onvoorwaardelijk aan de medewerker worden toegekend, zoals opleidingen of het gebruik van een leaseauto. Bij een vaste beloning gaat het erom dat de formule voor het bepalen van de hoogte van de beloning vooraf is vastgelegd. Hierbij moet ook het bedrag binnen deze formule vooraf vaststaan. De freelancer of medewerker in loondienst weet dan op basis van welke vaste formule hij na afloop van de periode of opdracht een beloning ontvangt. Deze beloning is niet afhankelijk van de resultaten van de verrichte werkzaamheden.
Voorbeelden van vaste beloningen zijn:
- Het vaste salaris en het jaarlijkse vakantiegeld
- Vast uurtarief; bij een vast uurtarief moet de hoogte van het uurtarief vooraf vaststaan. Hierdoor is vooraf duidelijk wat de beloning gaat worden per gewerkt uur. Daarmee is de beloning niet afhankelijk van een behaald resultaat, en dus onvoorwaardelijk.
- Verrichtingentarief of bedrag per opdracht; bij een verrichtingentarief of beloning per opdracht moet de hoogte van de beloning voor een verrichting of opdracht vooraf vaststaan. Dit moet een vast bedrag zijn dat onafhankelijk van het resultaat aan de medewerker wordt toegekend. Daarmee is deze beloning ook onvoorwaardelijk.
Variabele beloning
Beloningen die niet vast zijn, zijn variabel. De vorm van deze variabele beloning kan verschillen. Hieronder geven we een niet-uitputtend aantal voorbeelden van variabele beloningen.
- Een betaling aan een medewerker of freelancer die wordt toegekend na het passeren van een hypotheek, per afgewikkeld dossier, per aangeleverd dossier of per gedeclareerde nota
- Een freelancer die op eigen initiatief leads opvolgt en achteraf betaald krijgt per afgeronde lead die tot een advies heeft geleid
- Een beloning van de medewerker of freelancer door middel van een percentage voor netto-aanwas van een portefeuille of ontvangen provisie voor schadeverzekeringen door een vergunninghouder. In beide gevallen zijn hier de percentages gerelateerd aan de omzet.
Wat betekent ‘groepstoezicht’ zoals genoemd in de Wbfo?
De wettelijke regels over een beheerst beloningsbeleid zijn van toepassing op financiële ondernemingen met zetel in Nederland. Ook kunnen de regels van toepassing zijn op dochterondernemingen van financiële ondernemingen (ook wanneer die dochterondernemingen geen financiële onderneming zijn) en op de groep waar de financiële onderneming bij hoort. Hiervoor is gekozen omdat de risico’s van het beloningsbeleid zich overal kunnen voltrekken en niet alleen consequenties hebben voor een financiële onderneming, maar ook voor andere ondernemingen binnen een groep.
Stel, u heeft als adviseur/bemiddelaar een makelaarskantoor als dochteronderneming. Dan moet ook het makelaarskantoor de regels over een beheerst beloningsbeleid toepassen. Figuur 1 laat deze situatie zien. De grijs gearceerde ondernemingen vallen onder het beloningsbeleid.
Figuur 1.
Naast dat dochterondernemingen van een financiële onderneming de regels moeten toepassen kan het ook zo zijn dat de regels van toepassing zijn op de gehele groep. Dit is het geval als de holding haar zetel heeft in Nederland en de hoofdactiviteiten van de groep bestaan uit het aanbieden van financiële producten en het verlenen van financiële diensten. Het is niet nodig dat de holding zelf een financiële onderneming is. Naast de hoofdactiviteit of de doelstelling van de groep als geheel kan ook de omzet of het deel van het personeel dat zich bezighoudt met financiële activiteiten een belangrijke aanwijzing zijn om te bepalen wat de hoofdactiviteiten.
Figuur 2 laat een situatie zien waarin wel sprake is van toezicht op de gehele groep. Figuur 3 laat een situatie zien waarin geen sprake is van toezicht op de gehele groep. De grijs gearceerde ondernemingen vallen onder het beloningsbeleid.
Figuur 2.
Figuur 3.
Wanneer uw onderneming samenwerkt met een zelfstandig vergunninghoudende financiële onderneming en deze in het kader van de samenwerking voor eigen rekening en risico activiteiten uitvoert, dan is hij zelf verantwoordelijk voor een beheerst beloningsbeleid.
Wat is er nieuw ten opzichte van de vorige regels over beheerst beloningsbeleid?
- Het beloningsbeleid van financiële ondernemingen moest volgens de oude regeling al beheerst zijn en zo worden ingericht dat onzorgvuldige behandeling van klanten werd voorkomen. De Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen (Wbfo) legt de oude regels vast in de Wft, dus op wetsniveau in plaats van de eerdere regels die in het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (BGfo) waren opgenomen.
- Naast de al bestaande regels introduceert de Wbfo ook een aantal nieuwe regels. Zo zijn er bijvoorbeeld regels die nadere criteria stellen aan de variabele beloning van medewerkers – zoals het uitgangspunt dat de maximale variabele beloning 20% van de vaste beloning van de medewerker mag bedragen - en een verbod op gegarandeerde variabele beloningen.